임원 상여금 손금부인 — 임원 보수규정 없으면 법인세만 더 냅니다 (정비 4단계)

📌 결론부터 — 30초 요약

임원 상여금 손금 인정의 갈림길은 딱 하나예요. "미리 정해 둔 지급기준이 있느냐."

법인세법 시행령 제43조 제2항은 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회 결의로 정한 급여지급기준을 초과해서 준 금액을 손금에 넣지 못하게 합니다. 기준이 아예 없으면 조문이 말하는 "초과금액"을 가를 밑돌이 없습니다. 그래서 세무조사에서는 지급액 전부가 손금 쟁점이 되기 쉽습니다. 다만 직원과 동일한 기준으로 지급한 사실이 입증되면 묵시적 기준으로 다툰 사례도 있어, "종이 없음 = 무조건 전액 확정 부인"은 아닙니다(본문 2장 사례 참고).

아픈 건 여기부터입니다. 회사는 그 상여금을 비용으로 못 털어 법인세를 더 냅니다. 그런데 대표님이 이미 원천징수당한 근로소득세는 그대로 남아요. 상여는 소득세법 제20조 제1항 제1호의 근로소득이라, 회사가 손금부인됐다는 이유로 개인 세금이 되돌아오지는 않거든요.

한 대 더 맞는 구간도 있습니다. 퇴직 전 1년 안에 지급한 상여가 부인되면, 같은 시행령 제44조 제4항 제2호의 임원 퇴직급여 손금한도를 계산하는 총급여액에서도 그 금액이 빠집니다. 상여 한 번 잘못 준 게 퇴직금 한도까지 갉아먹어요.

오늘 하실 일은 4단계예요: ① 정관에 근거 조항 두기 → ② 주주총회에서 한도 결의 → ③ 위임받은 임원 보수·상여금 지급규정 제정 → ④ 의사록과 규정을 함께 보관. 이 네 장(정관 근거·주총 한도·지급규정·연도별 산출근거)이 있으면 세무조사에서 "기준이 없다"는 공격 포인트를 크게 줄일 수 있습니다. 다만 금액의 합리성(지배주주 비교·부당행위·과다경비)까지 한 번에 사라지는 것은 아닙니다.

💡 우리 회사 정관에 임원 보수·상여금 근거 조항이 들어가 있는지 3분 만에 확인해 보실 수 있어요. → 정관 자가진단 바로가기

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👤 이런 고민, 익숙하시죠?

"대표님, 저희 회사 작년에 이익이 잘 나서 연말에 저랑 아내한테 상여금을 좀 넉넉히 줬거든요. 그런데 세무사님이 '규정 있으세요?' 하시더라고요. 급여대장에 다 적었고 원천세도 냈는데, 그게 왜 문제예요?"

법인전환하신 지 2~3년쯤 된 대표님들께 제가 가장 자주 받는 질문입니다. 그리고 이 질문에 담긴 오해가 딱 하나 있어요.

이 이야기를 들으면 대표님들 표정이 한 번 굳습니다. 저도 처음 이 조문을 봤을 때 "이게 왜 안 되지?" 싶었어요.

"돈이 나갔고 세금을 냈으면 비용이다." 개인사업자 시절에는 대체로 맞는 감각입니다. 그런데 법인은 다릅니다. 법인의 돈은 대표님 돈이 아니라 법인 것이라서, 그 돈이 대표님께 건너갈 때는 "무슨 근거로 얼마를 주기로 했는지"를 회사가 먼저 정해 뒀어야 해요.

기존 자료를 찾아보면 "법인세법 시행령 제43조 제2항에 따라..."부터 시작해서, 읽고 나도 "그래서 우리 회사는 뭘 만들어야 하는데?"에 대한 답이 없습니다. 이 글은 조문은 정확하게 인용하되, 오늘 당장 만들 서류가 뭔지까지 끝까지 끌고 가 보려고 합니다.

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📖 시작하기 전에 — 자주 나오는 용어 6개 풀어보기

🎯 아래 본문에서 이 여섯 단어가 계속 돌아옵니다. 여기만 붙잡고 계시면 끝까지 편하게 읽히실 거예요.

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1. 임원 상여금 손금부인, 길은 3개입니다

핵심: 임원 상여금 손금 판정의 함정은 시행령 제43조 한 조문 안에 셋이 나란히 있습니다.

💡 실무에서 제가 가장 자주 보는 건 두 번째(지급기준 초과)인데, 정작 대표님들이 겁내시는 건 세 번째예요. 하나씩 떼어 보겠습니다.

📝 쉽게 말하면

세 트랙을 놀이공원 자유이용권에 빗대 볼게요. ①은 입장권 없이 들어간 경우입니다. 이익을 나눠 준 것이니 애초에 비용의 얼굴이 아니에요. ②는 입장권에 적힌 놀이기구 수를 넘겨 탄 경우입니다. 적힌 만큼은 되고 초과분만 잘립니다. ③은 같은 표를 산 옆 사람보다 나만 더 태워 준 경우고요. 왜 나만 더 탔는지 설명이 안 되면 그 차이만큼 잘립니다.

1-1. ① 이익처분 상여 — 비용의 얼굴이 아니에요

"법인이 그 임원 또는 직원에게 이익처분에 의하여 지급하는 상여금은 이를 손금에 산입하지 아니한다." — 법인세법 시행령 제43조 제1항

여기서 하나 짚고 갈 게 있어요. 이건 임원만의 문제가 아닙니다. 조문이 "임원 또는 직원"이라고 되어 있어서, 직원에게 준 상여도 이익처분 형태면 똑같이 손금에서 빠집니다. 뒤에 나올 제2항·제3항이 임원만 겨냥하는 것과는 결이 달라요.

같은 맥락의 조문이 상위법에도 있습니다. 법인세법 제20조 제1호는 "결산을 확정할 때 잉여금의 처분을 손비로 계상한 금액"을 손금에 넣지 못하게 하고 있어요. 결산 끝나고 남은 돈을 나눠 준 건 비용이 아니라 이익의 분배라는 게 법의 시선입니다.

1-2. ② 지급기준 초과 — 이게 압도적으로 많습니다

"법인이 임원에게 지급하는 상여금중 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회의 결의에 의하여 결정된 급여지급기준에 의하여 지급하는 금액을 초과하여 지급한 경우 그 초과금액은 이를 손금에 산입하지 아니한다." — 법인세법 시행령 제43조 제2항

조문을 천천히 다시 읽어 보세요. "기준을 초과한 금액"이 부인 대상입니다. 그러니까 기준이 100이고 200을 줬으면 100만 잘리는 구조예요. 그럼 기준이 아예 없으면요? 비교할 밑돌이 0이 되니 지급액 전부가 초과분 자리에 놓입니다. 이게 "규정 없으면 통째로"라는 말이 나오는 이유입니다.

1-3. ③ 지배주주 초과보수 — 가족법인이 자주 걸립니다

"법인이 지배주주등(특수관계에 있는 자를 포함한다)인 임원 또는 직원에게 정당한 사유없이 동일직위에 있는 지배주주등 외의 임원 또는 직원에게 지급하는 금액을 초과하여 보수를 지급한 경우 그 초과금액은 이를 손금에 산입하지 아니한다." — 법인세법 시행령 제43조 제3항

여기서 말하는 지배주주등은 같은 시행령 제43조 제7항이 정의합니다. 발행주식총수 또는 출자총액의 1% 이상을 가진 주주 중에서, 특수관계인 지분까지 합쳤을 때 회사에서 가장 많은 경우예요. 특수관계인의 범위는 제43조 제8항이 정하는데, 친족은 물론이고 본인과 친족이 30% 이상 출자한 법인까지 들어옵니다.

⚠️ 조문을 정확히 읽어야 하는 지점이 하나 있어요. 제3항은 "동일직위에 있는 지배주주등 외의 임원 또는 직원"과 비교합니다. 즉 같은 직위에 비교 대상이 아무도 없는 1인 회사·부부 회사라면 이 조항 자체가 바로 적용되기 어려운 국면이 생겨요. 다만 그때는 법인세법 제52조 부당행위계산 부인이나 법인세법 제26조 제1호 과다경비 손금불산입이 대신 들어옵니다. 문이 하나 닫히면 옆문이 열리는 구조라, "비교 대상이 없으니 안전하다"고 보시면 안 돼요.

가족에게 급여를 얼마까지 줄 수 있는지는 가족법인 월급 얼마까지 되나에서 따로 다뤘습니다.

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2. "정관에 없으면 전액 부인"은 언제나 맞는 말인가요?

핵심: 원칙은 맞습니다. 다만 실제 심판 사례를 보면 한 칸의 예외가 있고, 그 예외에 기대는 건 권하지 않습니다.

💡 제가 상담에서 이 질문을 받으면 재결례 두 건을 나란히 보여드려요. 결론이 정반대라서요.

2-1. 규정 없이 준 상여가 부인된 사례

조세심판원 조심 2022인2363(2022년 6월 9일, 기각) 결정입니다. 골프장을 운영하는 법인이 지급규정 없이 임원 상여금을 지급했다가 법인세 통합조사에서 손금불산입 처분을 받은 사건이에요. 심판원은 처분이 정당하다고 봤습니다. 이유가 뼈아픕니다.

• 대표이사 확인서와 정관을 보니 정관·주주총회·사원총회 또는 이사회 결의로 결정된 급여지급기준을 갖췄다고 보기 어렵다
• 회사가 근거로 낸 "임직원 상여금 지급안"만으로는 구체적인 성과평가지표·평가방법을 확인할 수 없다
• 결정기준에 대한 합리적 설명이 부족하다

두 번째와 세 번째를 눈여겨보세요. 이 회사는 종이가 아예 없었던 게 아닙니다. "지급안"은 있었어요. 그런데 무엇을 평가해서 얼마를 준다는 게 안 적혀 있었습니다. 규정을 만들 때 가장 흔히 빠뜨리는 칸이 바로 여기예요.

2-2. 규정이 없었는데도 인정된 사례

반대편에는 조심 2015서4678(2016년 2월 23일, 일부 인용)이 있습니다. 이 회사도 정관·주주총회·이사회 결의에 따른 급여지급규정 없이 임원 상여금을 줬어요. 그런데 심판원은 손금산입이 타당하다고 봤습니다.

• 임원들이 상여를 자의적으로 결정한 게 아니라 일반 직원과 동일하게 기본급의 일정 비율로 지급했으므로 묵시적인 지급기준이 있다고 볼 수 있다
• 회사의 매출액·급여·순이익과 비교했을 때 상여금이 과다한 수준이라고 보기 어려워 통상적인 인건비 범위로 볼 수 있다

📝 쉽게 말하면

두 사건의 차이는 "임원만 특별대우했는가"입니다. 직원들과 똑같은 룰로 계산해서 준 상여는 종이가 없어도 "말 없는 규칙"으로 인정받았고, 임원만 따로 얹어 준 상여는 종이가 있어도 부인됐어요.

그래서 제 답은 이렇습니다. "정관에 없으면 전액 부인"은 원칙으로는 맞고, 예외는 존재하지만 그 예외는 다툼을 거쳐야만 얻습니다. 조사 나와서 소명하고, 안 되면 심판 청구하고, 몇 년을 끄는 겁니다. 그 시간과 비용이 지급규정 한 장 만드는 것보다 훨씬 비싸요.

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3. 손금부인되면 세금이 어떻게 되나요? — 두 번, 어쩌면 세 번 맞습니다

핵심: 법인세는 늘고, 개인 소득세는 그대로 남고, 퇴직금 한도까지 줄어듭니다.

💡 상담에서 이 대목을 설명드리면 대표님들 표정이 바뀝니다. "그럼 세금을 두 번 내는 거네요?" 정확히 그 말씀이 맞습니다.

3-1. 첫 번째 타격 — 법인세

손금부인된 금액만큼 과세표준이 늘어납니다. 법인세법 제55조 제1항 제1호의 2026년 세율은 과세표준 2억원 이하 10%, 2억원 초과 200억원 이하 20%입니다. 상여 3,000만원이 부인됐다고 가정하면 이렇게 갈려요.

위 표의 세율은 법인세법 제55조 제1항 제1호 2026년 기준 해당 구간 한계세율입니다(2억원 초과~200억원 이하는 누진 산식: 2천만원 + 2억원 초과분의 20%). 3,000만원이 그 구간의 과세표준에 더해질 때 늘어나는 법인세 예시입니다. 200억원 초과 구간은 22%, 3천억원 초과는 25%입니다. 법인지방소득세는 별도입니다. (근거: 법제처 법인세법 제55조, 시행 2026-01-01)

#### ⚠️ 아래 세 가지에 모두 해당하는 회사는 세율표가 다릅니다

법인세율표는 하나가 아니라 둘입니다. 위 표는 대부분의 회사가 쓰는 표고, 다음 세 조건을 전부 충족하는 회사만 다른 표를 씁니다.

셋 중 하나라도 빠지면 위 표를 그대로 쓰십니다. 제조·도소매·용역처럼 본업 매출이 대부분인 회사는 보통 ②에서 걸러져요.

세 개를 다 채우면 과세표준 2억원 이하 구간에도 10%가 아니라 20%가 붙습니다. 그러면 앞 표의 300만원이 아니라 600만원이 됩니다.

상시근로자를 셀 때 최대주주와 그 친족은 빼고 셉니다(시행령 제42조 제4항 제1호). 그래서 대표님 혼자이거나 가족만 있는 회사는 ①과 ③이 자동으로 채워지고, 남는 건 ②뿐입니다. 본업 매출이 줄고 사내에 쌓인 돈에서 나오는 이자·배당이 커지면 부동산 임대업을 하지 않아도 ②에 걸릴 수 있어요. 판정은 해마다 다시 합니다.

근거: 법인세법 제55조 제1항 제2호 → 제60조의2 제1항 제1호 → 법인세법 시행령 제97조의4 제2항 → 같은 영 제42조 제2항. 참고로 법인전환 후 3년 이내라서 성실신고확인서를 내는 회사(같은 항 제2호)는 이 세율표 대상이 아닙니다 — 확인서 의무와 세율표는 별개예요.

3-2. 두 번째 타격 — 근로소득세는 환급되지 않아요

여기가 진짜 아픈 곳입니다. 상여금은 소득세법 제20조 제1항 제1호가 정한 근로소득이에요. 조문은 "근로를 제공함으로써 받는 봉급·급료·보수·세비·임금·상여·수당과 이와 유사한 성질의 급여"라고 적고 있습니다.

법인이 손금부인을 당했다는 사정은 법인세 계산의 문제입니다. 대표님이 그 돈을 실제로 받았다는 사실이 없어지는 게 아니에요. 그래서 이미 원천징수된 근로소득세는 그 자리에 그대로 남습니다.

📝 쉽게 말하면

임원 상여금 손금부인을 영수증 없이 쓴 접대비에 빗대 보시면 감이 옵니다. 돈은 나갔는데 회사 장부에서는 비용으로 못 빼죠. 그렇다고 그 돈이 통장으로 돌아오지도 않고요. 구조가 딱 그 모양이에요. 회사에서는 "안 나간 셈" 치고 세금을 매기는데, 개인에게는 "받은 셈"으로 남습니다.

3-3. 세 번째 타격 — 퇴직급여 한도까지 깎입니다

이건 아는 분이 드물어요. 법인세법 시행령 제44조 제4항 제2호는 임원 퇴직급여의 손금한도를 이렇게 잡습니다.

"그 임원이 퇴직하는 날부터 소급하여 1년 동안 해당 임원에게 지급한 총급여액(⋯)의 10분의 1에 상당하는 금액에 재정경제부령으로 정하는 방법에 의하여 계산한 근속연수를 곱한 금액"

그리고 같은 호 괄호 안에 조용히 이렇게 붙어 있습니다. "제43조에 따라 손금에 산입하지 아니하는 금액은 제외한다."

무슨 뜻이냐면요. 퇴직 전 1년 안에 준 상여가 제43조로 손금부인되면, 그 금액은 퇴직급여 한도를 계산하는 총급여액에서도 빠집니다. 3,000만원이 빠지고 근속연수가 10년이면, 퇴직급여 손금한도가 3,000만원만큼 줄어드는 셈이에요.

⚠️ 조건을 정확히 보셔야 합니다. 이 계산식은 정관에 퇴직급여 금액이 정해지지 않은 경우(제44조 제4항 제2호)에 쓰는 보충 규정입니다. 정관에 금액이나 계산 기준이 적혀 있으면 같은 항 제1호에 따라 정관에 정해진 금액이 한도가 돼요. 그리고 부인된 상여가 퇴직일로부터 1년보다 더 전에 지급된 것이라면 이 한도 계산에는 영향을 주지 않습니다.

여기까지 설명드리면 대표님들이 꼭 이렇게 말씀하세요. "아, 왜 진작 안 만들었지." 규정 한 장이면 끝날 일이 세 갈래로 번지는 걸 보시고 나서요.

임원 퇴직금 쪽 정관 정비는 임원 퇴직금, 정관 없으면 절반도 못 받습니다에서 자세히 다뤘어요.

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4. 정관·주주총회·이사회, 어디에 써야 하나요?

핵심: 정관이 뿌리, 주주총회가 한도, 이사회·규정이 세부기준입니다. 셋 중 하나만 있어도 조문은 충족되지만, 실무에서 안전한 건 3층을 다 쌓는 것입니다.

💡 InfraNodus로 검색어를 뜯어보니 "임원 보수 규정 정관", "임원 보수 규정 주주총회", "임원 보수 이사회 결의"가 서로 다른 덩어리로 흩어져 있더군요. 사람들이 어느 층에 써야 하는지를 모르고 각각 따로 검색하고 계신 겁니다. 한 장으로 정리해 드릴게요.

4-1. 3층 구조 한눈에

4-2. 조문 원문은 이렇게 짧습니다

"이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다." — 상법 제388조

한 문장이죠. 그런데 이 한 문장이 뜻하는 게 큽니다. 정관에 금액을 안 적었으면 주주총회 결의가 필수라는 거예요. 세법(시행령 제43조 제2항)이 인정하는 결정기관도 정관·주주총회·사원총회·이사회입니다. 상법과 세법이 같은 곳을 가리키고 있어요.

📝 쉽게 말하면

아파트 관리비에 빗대 볼게요. 정관은 아파트 규약입니다. "관리비 항목은 입주자대표회의가 정한다"고 큰 틀만 적어요. 주주총회 결의는 총회에서 정한 연간 예산 상한이고요. 지급규정은 세대별 부과 명세서입니다. 규약도 없고 예산도 안 정했는데 관리비만 걷으면 입주민이 "무슨 근거로요?"라고 묻겠죠. 세무서가 묻는 질문이 똑같습니다.

4-3. 정관을 꼭 고쳐야 하나요?

정관에 임원 보수 조항이 이미 있고 "주주총회 결의로 정한다"는 위임이 들어가 있다면, 정관 개정 없이 주주총회 결의와 지급규정만으로 갈 수 있어요. 정관에 그 조항 자체가 없다면 개정하는 게 깔끔합니다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사항이라 어차피 주주총회를 여셔야 하거든요. 여는 김에 함께 처리하시는 게 품이 덜 듭니다.

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5. 지급규정 정비 4단계 — 오늘 만들 서류가 뭔가요?

핵심: 순서는 정관 → 주주총회 → 규정 → 보관입니다. 순서가 뒤바뀌면 서류가 서로를 못 받쳐 줍니다.

💡 제가 자문 나가서 서류를 받아 보면, 3단계(규정)만 있고 2단계(주총 결의)가 없는 경우가 가장 많습니다. 규정은 누군가에게서 받아 온 서식으로 만들었는데, 그 규정을 누가 승인했는지가 비어 있는 거예요.

5-1. 4단계가 진짜 핵심입니다

1단계부터 3단계까지는 한 번 만들면 끝나는 일입니다. 그런데 4단계는 매년 반복해야 해요. 조심 2022인2363에서 심판원이 지적한 게 "결정기준에 대한 합리적 설명이 부족하다"였는데, 이건 규정 문서가 아니라 그 해에 실제로 어떻게 계산했는지의 문제입니다.

규정에 "영업이익 목표 달성률에 따라 기본급의 0%에서 200% 범위에서 지급한다"고 써 놓았으면, 그 해 목표가 얼마였고 실적이 얼마였고 그래서 몇 %를 적용했는지가 종이로 남아 있어야 합니다.

📝 쉽게 말하면

다이어트 식단표와 같아요. 식단표만 냉장고에 붙여 놓고 실제로 뭘 먹었는지는 안 적으면, 나중에 "계획대로 했다"는 걸 증명할 방법이 없죠. 지급규정이 식단표라면 4단계는 식사일기입니다.

5-2. 우리 회사는 어느 경우인가요? — 상황별 권장 조치

지금 서류함에 뭐가 있느냐에 따라 오늘 할 일이 달라집니다.

→ 표에서 "없음"이 2개 이상이면 올해 지급분부터 위험 구간입니다. 상여를 지급하시기 전에 서류를 먼저 맞춰 두세요.

5-3. 이사회가 없는 회사는요?

이사가 3명 미만인 소규모 주식회사는 이사회를 구성하지 않는 경우가 많습니다. 그런 회사는 이사회 결의 대신 주주총회 결의로 가시면 됩니다. 시행령 제43조 제2항이 정관·주주총회·사원총회·이사회를 나란히 열거하고 있어서, 그중 하나의 결의면 조문 요건은 충족돼요. 유한회사라면 사원총회가 그 자리를 대신합니다.

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6. 지급규정에 반드시 들어가야 할 8가지

핵심: 검색창에 "임원 상여금 지급규정 샘플"을 치시는 이유는 서식이 궁금해서가 아니라 뭘 적어야 할지 몰라서입니다. 채워야 할 칸부터 보시죠.

💡 남의 회사 규정을 그대로 받아 쓰시면 위험한 이유가 여기 있어요. 서식은 같아도 우리 회사 성과지표는 우리만 쓸 수 있습니다.

• [ ] ① 적용 대상 — 등기이사·감사·비등기임원 중 누구까지 적용되는지 (시행령 제40조 제1항의 임원 범위 참고)
• [ ] ② 상여의 종류 — 정기상여, 성과상여, 특별상여를 구분하고 각각의 근거를 따로 둘 것
• [ ] ③ 지급 시기 — 연 몇 회, 언제 지급하는지
• [ ] ④ 산정 기준 — 기본급 대비 비율인지, 영업이익 연동인지, 산식을 문장이 아니라 수식으로
• [ ] ⑤ 성과평가지표와 평가방법 — 조심 2022인2363이 콕 집어 지적한 칸입니다. 무엇을 재고 누가 평가하는지
• [ ] ⑥ 지급 한도 — 주주총회에서 결의한 연간 총 한도와 개인별 상한
• [ ] ⑦ 감액·미지급 사유 — 목표 미달 시 안 준다는 조항. 이게 있어야 "기준"으로 읽힙니다
• [ ] ⑧ 제정·개정 이력 — 언제 어느 기관의 결의로 만들어졌고 고쳐졌는지

→ 8개 중 ⑤와 ⑦이 빠진 규정을 가장 많이 봅니다. 이 둘이 없으면 "기준"이 아니라 "지급 계획"으로 읽혀서, 조심 2022인2363과 같은 결론이 나올 위험이 큽니다.

⚠️ 여기까지가 이 글의 한계예요.

위 8가지는 어느 회사에나 공통으로 들어가는 뼈대입니다. 그런데 실제 규정 문구는 ① 주주 구성(가족 지분이 얼마나 몰려 있는지) ② 이사회 유무와 등기임원 수 ③ 이미 지급해 온 상여의 이력 ④ 정관에 퇴직급여 조항이 함께 있는지에 따라 크게 달라져요. 특히 이미 규정 없이 상여를 지급해 온 연도가 있다면, 지금 규정을 만드는 방식이 과거분 소명에 영향을 줍니다. 이건 글로 일반화해 드리기 어려운 영역입니다.

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🚨 혼자 결정하지 마세요

💡 제가 자문하면서 가장 아깝다고 느낄 때가, 세법만 보고 규정을 고쳤다가 상법 절차가 비어 있어 다시 총회를 여는 경우입니다.

임원 보수는 세법만의 문제가 아니라서 그렇습니다. 한쪽을 고치면 다른 쪽이 움직여요.

• 상법 쪽 — 주주총회 결의 없이 지급한 보수는 세법 이전에 상법상 근거가 없는 지급이 됩니다. 나중에 주주 간 분쟁이 생기면 반환 청구의 대상이 될 수 있어요.
• 세법 쪽 — 상여를 줄이고 급여를 올리면 4대보험료가 따라 움직이고, 급여를 줄이고 배당을 늘리면 손금 자체가 사라집니다. 어느 쪽이 유리한지는 회사 이익 규모와 대표님 소득 구간이 함께 봐야 나와요.
• 승계 쪽 — 임원 보수는 주식가치 평가의 순손익가치에 직접 영향을 줍니다. 승계를 앞두고 계시면 보수 설계가 곧 주식가치 설계입니다.
• 과거분 — 규정을 만드는 것과 과거에 규정 없이 준 상여를 어떻게 정리할지는 완전히 다른 문제입니다. 후자는 반드시 세무 전문가와 상의하셔야 해요.

엘비즈파트너스는 이 네 가지를 한 테이블에서 같이 봅니다. 세무 신고나 등기 대리가 필요한 부분은 제휴 세무사·법무사를 통해 연결해 드리고요.

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7. 여기서 이어지는 질문 3가지

임원 상여금 손금 문제를 정리하고 나면 바로 다음 질문이 따라옵니다. 짧게 정리해 둘게요.

💡 제 상담 케이스를 돌아보면, 상여금 규정을 손보러 오신 대표님의 열에 일고여덟은 결국 급여·배당 비율까지 같이 다시 잡고 가십니다.

7-1. 그럼 급여와 상여, 배당의 비율은 어떻게 잡나요?

상여를 손금으로 인정받는 것과, 그 상여가 대표님께 유리한 형태인지는 별개의 계산입니다. 급여는 손금이 되지만 소득세와 4대보험이 붙고, 배당은 손금이 안 되지만 보험료가 안 붙어요. 📋 자세히는 법인 대표 월급, 얼마로 잡아야 절세가 될까에서 다뤘습니다.

7-2. 법인전환 직후에는 대표 급여를 얼마로 시작해야 하나요?

전환 첫해에 급여를 너무 낮게 잡으면 나중에 올릴 때 "왜 갑자기 올랐냐"는 질문을 받고, 너무 높게 잡으면 자금이 안 돕니다. 📋 자세히는 법인전환 후 대표이사 급여는 얼마로 정해야 할까에서 다뤘습니다.

7-3. 주주총회 의사록은 어떻게 써야 인정받나요?

2단계 주주총회 결의가 실제로 힘을 가지려면 의사록의 형식이 맞아야 합니다. 소집 절차, 출석 주주, 의결 정족수, 서명 날인이 빠지면 결의 자체가 흔들려요. 📋 자세히는 2026년 정기주주총회 의사록 작성 완벽 가이드에서 다뤘습니다.

📘 위 8가지 체크리스트를 우리 회사 정관에 대입해 보고 싶으시면 → 정관 자가진단으로 빠진 칸 확인하기

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❓ 자주 묻는 질문 (초보 대표용)

Q1. 임원 상여금 한도는 법에 정해진 금액이 있나요?

없습니다. 임원 상여금 손금 한도를 법이 금액으로 못 박아 두지는 않았어요. 법인세법 시행령 제43조 제2항은 "얼마까지"라는 절대 금액을 정하지 않고, 회사가 스스로 정한 급여지급기준을 초과했는지만 봅니다. 그러니 한도는 우리 회사 주주총회 결의와 지급규정이 정하는 값이에요. 다만 지배주주등인 임원이라면 같은 조 제3항에 따라 동일 직위의 다른 임원과 비교되고, 법인세법 제26조 제1호의 과다경비 손금불산입도 별도로 적용됩니다.

Q2. 급여대장에 넣고 원천세도 냈는데 왜 비용으로 안 되나요?

원천징수는 개인의 소득세를 미리 걷는 절차이고, 손금 인정은 법인의 비용 판정입니다. 두 개는 서로 다른 트랙이라 하나를 했다고 다른 하나가 따라오지 않아요. 실제로 손금부인이 나도 이미 낸 근로소득세는 그대로 남습니다. 소득세법 제20조 제1항 제1호가 상여를 근로소득으로 명시하고 있기 때문입니다.

Q3. 규정을 지금 만들면 작년에 준 상여도 인정받나요?

지급규정은 지급 전에 정해져 있어야 기준으로 작동합니다. 조문이 "결정된 급여지급기준에 의하여 지급하는 금액"이라고 되어 있어서, 사후에 만든 규정으로 과거 지급분을 덮기는 어려워요. 다만 조심 2015서4678처럼 직원과 동일한 기준으로 지급한 사실이 확인되면 묵시적 기준으로 인정된 사례가 있으니, 과거분은 자료를 모아 세무 전문가와 상의하시는 게 맞습니다.

Q4. 주주총회 의사록만 있고 지급규정 문서는 없어도 되나요?

조문상으로는 주주총회 결의로 결정된 급여지급기준이면 됩니다. 그래서 의사록에 지급 대상·산정 기준·한도·시기가 구체적으로 적혀 있다면 그 의사록이 곧 지급기준 역할을 해요. 문제는 의사록에 "임원 보수 한도를 연 O억원으로 한다"만 적힌 경우입니다. 그건 한도일 뿐 상여 산정 기준이 아니라서, 별도 규정을 두시는 편이 안전합니다.

Q5. 비상근 임원에게 준 보수도 부인되나요?

시행령 제43조 제4항은 상근이 아닌 임원의 보수를 법인세법 제52조에 해당하는 경우를 제외하고 손금에 산입한다고 정합니다. 즉 비상근이라는 이유만으로 부인되지는 않고, 부당행위계산 부인에 걸릴 정도로 과다하면 그때 부인돼요. 실제 하는 일이 있는지, 보수가 그 일에 비해 합리적인지가 관건입니다.

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❓ 자주 묻는 질문 (전문가 검증용)

Q6. 정관 개정 없이 주주총회 결의만으로 지급기준을 만들 수 있나요?

세법상으로는 됩니다. 법인세법 시행령 제43조 제2항이 정관·주주총회·사원총회·이사회를 나란히 열거하고 있어서, 주주총회 결의로 정한 급여지급기준이면 조문 요건을 충족해요. 상법 제388조도 "정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다"고 하고 있어 같은 결론입니다. 다만 이사회에 세부기준을 위임하려면 그 위임 근거를 정관이나 주주총회 결의에 남겨 두는 게 분쟁 예방에 낫습니다.

Q7. 이익처분 상여(제43조 제1항)와 지급기준 초과(제2항)는 어떻게 구분하나요?

구분 기준은 결산 확정 전에 비용으로 계상했는가입니다. 제1항은 결산 후 남은 이익을 처분하는 형태여서 법인세법 제20조 제1호의 "잉여금의 처분을 손비로 계상한 금액"과 같은 줄기예요. 이 경우 부인 대상은 전액입니다. 제2항은 정상적인 인건비 계상을 전제로 기준 초과분만 잘라내고요. 또 하나 차이가 있는데, 제1항은 조문이 "임원 또는 직원"이라 직원 상여에도 적용되지만 제2항은 임원만 대상입니다.

Q8. 손금부인된 상여가 임원 퇴직급여 한도에 미치는 영향은 정확히 어떻게 되나요?

법인세법 시행령 제44조 제4항 제2호는 퇴직일부터 소급하여 1년 동안 지급한 총급여액의 10분의 1에 근속연수를 곱한 금액을 한도로 하면서, 괄호에서 "제43조에 따라 손금에 산입하지 아니하는 금액은 제외한다"고 정합니다. 따라서 퇴직 전 1년 안에 지급한 상여가 부인되면 그만큼 밑돌이 줄어 한도가 낮아져요. 단 이 계산식은 같은 항 제1호에 해당하지 않는 경우, 즉 정관에 퇴직급여로 지급할 금액이 정해지지 않은 경우의 보충 규정입니다. 정관에 금액이나 계산 기준이 있으면 제1호에 따라 그 금액이 한도가 되고, 제44조 제5항은 정관에서 위임된 퇴직급여지급규정이 따로 있으면 그 규정에 의한 금액에 따르도록 하고 있습니다.

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📎 근거 조문·공식 안내 (원문)

본문의 조문과 숫자는 아래 원문으로 대조했습니다. 개정과 유권해석은 수시로 바뀌니 실제 규정을 만드시기 전에 한 번 더 확인해 주세요.

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✍️ 저자 소개

이상수 — 엘비즈파트너스 대표이사

• ISO 3종 국제선임심사원
• AI 활용마스터 1급
• 저서: 「잘되는 회사는 분명 특별한 이유가 있다」, 「경영컨설팅은 끝났다」
• 문의: lbiz-partners.com / 010-3709-5785

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본 글은 일반적인 제도 안내·경영 정보이며, 특정 법인의 사실관계를 검토한 개별 자문이나 세무대리·법률대리가 아닙니다.

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인용한 조문은 작성·검수일(2026년 9월 2일) 기준 국가법령정보센터 현행으로 확인했으나, 이후 개정·고시·유권해석이 있을 수 있습니다. 인용한 조세심판 결정례는 해당 사건의 사실관계에 대한 판단이므로 우리 회사에 그대로 적용된다고 보실 수 없습니다.

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본 글은 2026년 9월 기준 현행 법령(법인세법 제20조·제26조·제52조·제55조, 법인세법 시행령 제40조·제43조·제44조, 상법 제388조, 소득세법 제20조)을 근거로 작성되었습니다.